韩某某诈骗一案经历一审、二审、发回重审一审，时间跨度自2019年起至2023年，主办律师系河南韬涵律师事务所刘薇薇（已转至泰和泰（郑州）律师事务所执业）、谢孝梅律师。
一、案情简介
被告人韩某某具有多年投资经验，任A投资公司总经理，持有A公司40%股权。A公司系S基金公司的执行事务合伙人，负责资金募集、项目投资、投后管理、项目推出。被告人韩某某是实际执行人。
受害人郭某某系B公司董事长，具有多年矿产公司，具有多年矿产投资经验，其实际控股多家公司，其中其实际控股的B1科技公司和B2矿能公司2017至2018年获得S基金公司的投资。
郭某某2016年经人介绍韩某某，2018年1月29日至2月2日，郭某某根据韩某某的要求，安排财务人员给韩某某提供的某公司账号转账4500万元。韩某某飞收到款项后，将4000万元用于投资二级市场，500万元留在提供收款账号的公司账户内，后韩某某将二级市场中钱款取出用于偿还个人债务、购买住房以及个人消费。
郭某某与韩某某商谈转款时，仅有二人在场，无其他人知情，二人之间没有签订任何书面文件，也未在之后二人之间来往的短信、微信聊天中留下只言片语。韩某某向郭某某索要该4500万元，仅有口头的“要投资某项目”，未向郭某某提供任何的书面材料，郭某某也未进行调查核实。
韩某某收到4500万元款项后，郭韩二人往来密切，截止至报案前的两年内，郭某某未向韩某某追问过投资项目情况、投资款项、投资收益。也未向韩某某索要该4500万元。
韩某某在得知郭某某以涉嫌诈骗报警后，在侦查机关采取强制措施之前无逃匿行为，认可收到郭某某4500万元，并和郭某某协商处理此事。A公司的母公司董事长朱某某居中说和，在此期间，韩某某与郭某某一方签订《股权转让协议》，转让价款0元。谈判一个多月后，双方未能谈拢，韩某某被刑拘。
二、起诉书指控的事实
被告人韩某某与被害人郭某某于2016年认识，2017年以来，韩某某任总经理的A公司和郭某某实际控制的公司在B2公司和B1科技公司因股权转让和增资扩股有业务往来。2018年初，韩某某以投资需要资金为由，诈骗郭某某4500万元，自2018年1月29日至2月2日，郭某某安排财务人员将该4500万元分五笔陆续转入韩某某指定账户，之后韩某某将该4500万元资金用于偿还个人债务、购买住房以及个人消费，现赃款已追回85万元并发还被害人郭某某。2019年1月、3月，韩某某帮助贾某某先后两次向郭某某借款共计1200万元。
三、韩某某的辩解意见
4500万元系郭某某购买韩某某持有A公司40%的股权款，2020年上半年，朱某某逼迫韩某某将所持40%股权转让给关系人李某某，韩某某签订了股权转让协议书（1元转让），但没有交付给朱某某。韩某某将此事汇报给郭某某，郭某某为了抢占股权，对韩某某提起控告。
韩某某侦查阶段供述情况：韩某某于2020年7月15日到案后的前两次笔录称收郭某某的资金系帮助郭某投资二级市场（股市），2020年7月28日改口称是收受的股权转让款。之后一直稳定供述。
四、本案争议焦点
1、韩某某关于4500万元系股权收购款的辩解意见能否成立
2、韩某某是否构成诈骗罪
五、主要辩护观点
1、指控韩某某实施诈骗行为不明确不具体，与被害人控告韩某某实施的具体诈骗行为不一致，指控无事实依据；
2、郭某某的陈述及其员工的证言相互矛盾，不能证明韩某某具有非法占有4500万的目的；
3、韩某某实际持有A公司 40%股权，无法排除韩某某收取4500万元系郭某某购买股权的合理怀疑；
4、侦查机关以刑事手段插手经济纠纷。
综上，指控韩某某犯诈骗罪的事实不清，证据不足。
六、无罪判决书认定事实部分
关于公诉机关对被告人韩某某取得该 4500 万元构成诈骗罪的指控，经查：
第一，认定韩某某虚构投资项目的事实不清。公诉机关指控韩某某以投资为由骗取郭某某 4500 万元，但并没有明确具体投资项目内容。郭某某对投资项目的陈述前后不一致，先说是投资高成长企业，后又说是投资医疗器械或医药类项目，最后又表示是投资某盛世矿业，在庭审时亦对投资的矿业项目名称不能准确陈述。双方针对投资项目也未签订任何合同等书面文件，未约定占股比例、利润分配方式，投资项目的具体位置不清楚。
第二，不能排除 4500 万元系股权转让款的合理怀疑。郭某某的陈述和证人曹某某、乔某某、孟某某、朱某某等人的证言均证明韩某某与郭某某之间存在股权转让一事。但关于股权转让的原因，韩某某称郭某某是以 4500 万购买其所持有的股权，郭某某称系朱某某为弥补韩某某诈骗造成的损失。证人朱某某事前并不知道郭某某被骗 4500 万元的事，找郭某某商谈将市场化团队 20%的股权给郭某某是为让郭某某不再追究借给韩某某 1200 万元的事情。本案中证人证言、被害人陈述存在较多矛盾。郭某某提交的微信聊天记录显示，2018年以来有多个涉及A公司的项目韩某某均征求郭某某意见，并向郭某某发送A公司母公司的内部信息文件，韩某某辩称其是在履行股权转让给郭某某后的代持义务，韩某某与郭某某之间签订的股权转让协议。故无法排除 4500 万元系股权转让款的合理怀疑。
第三，认定韩某某具有非法占有目的的证据不足。韩某某与郭某某长期交往，郭某某清楚韩某某真实身份，韩某某在取得 4500 万款项后，与郭某某一直保持着正常交往，从取得款项至本案立案的两年多的时间内均正常工作生活，在得知郭某某以涉嫌诈骗报警后，在侦查机关采取强制措施之前无逃匿行为，认可收到郭某某 4500 万元，并和郭某某协商处理此事。郭某某在向公安机关控告前，从未向韩某某索要过钱款，在韩某某主动提出沟通时拒绝见韩某某，对韩某某所发信息也不回复。韩某某虽将取得 4500 万元大部分投入了股票市场以及购买房产，但无大肆挥霍行为。故现有证据尚不足以证明韩某某具有非法占有的目的。
七、辩护亮点
1、不放过任何一个细节；
2、在发回重审一审阶段成功申请被害人、证人出庭作证；
3、以公诉机关为视角，分析本案证据体系，并明确提出存在的证据问题。
七、辩护过程
辩护人自一审审查起诉阶段开始介入，至本案发回重审一审结束。
河南省某中级人民法院于2021年作出刑事判决，认定被告人韩某某犯诈骗罪，判处有期徒刑十四年。宣判后，被告人韩某某不服，提出上诉。河南省高级人民法院2022年作出刑事裁定，以事实不清、证据不足为由，将本案发回重审。河南省某中级人民法院另行组成合议庭审理本案，开庭前，经辩护人申请并经合议庭同意，郭某某及其下属均出庭作证，庭审过程中，法官详细询问案情细节，查明案件事实，后合议庭上报审判委员会讨论，于2023年作出刑事判决，判决韩某某诈骗罪无罪。
